孙膑到达齐国后，虽然成为军师，却很少抛头露面，主要精力都放在了训练军队，提升军队战斗力上。这时期的魏国，在东面挫败齐国，西面阻遏强秦后，开始放心大胆地攻打周边的赵国和韩国。特别是对于赵国，他更志在必得，如果占有了位于中原北面的赵国，对中原诸侯，魏国就会形成“坐北朝南”的优势战略地位，当年的晋国就是凭此称霸江北的。

公元前354年，魏国大举进攻赵国，赵国无奈之下向齐国求救，在经过了多年对魏国的隐忍后，这次齐威王决定出手还击了，他以田忌为大将军，孙膑为军师，率领8万精锐火速驰援。

就是在这一战中，孙膑拿出了他独特的“围魏救赵”战法，不去救援赵国被围困的都城，相反率军直扑魏国都城大梁，以攻其必救的战法牵着魏国鼻子走。魏国果然被牵了鼻子，近10万魏军撒丫子玩命赶，在赶到桂陵的时候，被以逸待劳的齐军包了饺子。士气高昂的齐军碰上人困马乏的魏军，自然猛虎下山，战斗没有了悬念，齐国大胜！

桂陵之战是齐国崛起道路上的重要一战，齐国通过此战酣畅淋漓的胜利，不但打破了自身多年的“恐魏症”，更向列国诸侯昭示了自己强大的实力。但魏国的元气并没有因此遭到损耗。然而，就在桂陵之战结束两年后，以为魏国元气大伤的秦国、韩国、赵国、楚国组成联军，赵楚韩三国将魏国主力包围在襄陵，秦国主力大肆攻打魏国西河边城。战斗起初进行得很顺利，多线作战的魏军力不能支，陷入到苦战之中，而秦军在西线的进展也顺利，一路收复沦陷多年的西河失地。但绝境之下的魏军，再次爆发出强大的战斗力，魏国先是在襄陵大破三国联军，接着火速西进，击退秦国的入侵，短短数日奔波南北，将两线的强敌打了个稀里哗啦。齐国魏国之间的争霸，这时还没有分出胜负。

在桂陵之战结束后的十几年间，齐国和魏国都没有发生大规模的战争。公元前342年之前，魏国通过连续对外战争的胜利，再次确立了它第一军事强国的地位，而齐国却在韬光养晦，静看魏国嚣张。

公元前342年，魏国又发动了对韩国的进攻，齐威王火速出手，再次派遣田忌和孙膑为帅出兵救援，这次孙膑故技重演，再次故意进攻大梁，迫使魏国回军，但庞涓也学乖了，他们并不急于追击，而是慢慢尾随在齐国军队身后，静静地等待着机会到来。

机会终于到来了，庞涓发现，齐国军队每天扎营后用的炉灶一天天减少，早习惯军旅生活的他立刻做出一个自信的判断：齐国人在崩溃，在逃跑。得到判断的庞涓火速行动，企图一举将齐国军队尽歼，他带领轻骑兵追杀到马陵道时，却发现再次上当了，这里埋伏着大批的齐国士兵，用弓弩不断地射杀魏国军队。痛悔无比的庞涓感叹：“没想到，我还是让孙膑这小子扬名于诸侯了。”感叹完毕后，他主动冲向齐军阵营，继而身中数箭，随即壮烈殉国。

经过桂陵、马陵两战，魏国陆续报销了10多万魏文侯改革后精心打造的精锐作战部队。而齐国的强大，此后与秦国并称为二帝，一度共享霸权，也是顺理成章。

非议在战后

在齐国本身的崛起过程里，身为“总理”的邹忌居功至伟，但也正在这个过程里，他个人的所作所为遭到了太多非议。邹忌遭到非议最多的，就是他和田忌的交恶问题，按照《战国策》上的说法，这两位同是齐威王励精图治的股肱之臣，多年以来却“不相交”。

史料的说法是邹忌妒忌田忌和孙膑的大功劳，设计陷害。马陵之战后，田忌和孙膑班师凯旋，邹忌故意设套，假借占卜的名义栽赃陷害，诬陷田忌谋反，结果百口莫辩的田忌逃到了楚国，早就预料到邹忌不怀好意的孙膑，在事前劝说田忌无效后，也借故离开归隐了。拜邹忌所赐，齐国失去了一位能征善战的将军，一个算无遗策的军事家。

后来也正是因为这件事，在许多人眼中，邹忌立下的那些功劳，也就不值一提了。但在许多史料里，我们也看到了另一个邹忌，一个胸襟宽广，效忠国君，匡扶社稷的邹忌。在齐国崛起的整个过程里，他其实是齐国各项国策的设计师，才能是毋庸置疑的。而陷害田忌的行为，与他诸多“善举”比起来，看似很矛盾，但其实也很正常。邹忌性格里最主要的特征，就是“阴柔”，凡事讲究兜圈子，正面不行侧面来，放在进谏上，这叫有智慧，放在整人上，这就是狡猾伪善。陷害田忌的行为，就是其中之一。

但比起刚烈的商鞅来，阴柔的邹忌，下场却好得多，他的阴柔，给国君留下了“尊重领导”的好印象，凡事给足了国君面子，又听话又能干活，这样的好干部自然哪个领导都喜欢。所以齐威王、齐宣王两代君主都对他信任有加，又升官又封侯。却也同样因为他的“阴柔”，齐国变法的效果也是阴柔的。和秦国比起来，齐国变法最大的特点就是人治而不是法治，在行政制度建设和司法建设上，比起商鞅变法来都差距甚远。这样的差别，决定了齐国的变法，只能依赖于国君个人的素质，而不是整个制度的制约。就是这个差距，决定了齐国不可能在战国逐鹿中笑到最后。

八　最成功的只能是商鞅